当前EB-5投资结构的趋势是将传统的股权和债务与创新的项目融资方式相结合。成熟的投资者、严格的监管和高质量的项目也推动了这一变化。

EB-5投资者在选择项目时不再依赖于满足至少10个工作岗位的要求或两年的强制维持营业期。他们还在评估还款和潜在利润的资本结构。

了解结构有助于申请人事先了解其投资将如何表现，这对于做出明智的决定至关重要。

KLD LLP的创始成员兼合伙人Phuong Le解释说：“EB-5资金的筹集人对待承销和项目分析的认真程度不亚于其他行业的同行，原因很简单，投资者在正确分析问题的方面已经变得更加成熟了，而另一方面，EB-5行业的竞争也大大加剧，每个项目都必须在竞争对手的质量面前保持自己的优势，否则就会被挑得体无完肤。”

构成EB-5资本结构的股权层

股权和债务是这一结构的基本组成部分。每个组成部分的比例将根据融资要求和具体需求而有所不同。新商业企业（NCE）负责构建和管理这一资本结构。NCE可与就业创造实体（JCE）签订多项协议以提供融资。

EB-5投资者提供的资金是项目资本结构中普通股权的主要来源。其回报潜力最大，但风险也最高。虽然申请人可以分享项目的利润，但他们通常最后才收到回报。

优先股是资本结构中的另一种股权。与普通股相比，优先股在项目现金流中具有更高的优先级，并且在分配方面享受优惠待遇。

EB-5证券律师兼Saul Ewing LLP律师事务所合伙人Ronald Fieldstone说，“优先股权模式即NCE为JCE提供资金并获得优先回报”，这是常用的一种模式。他补充说，这种模式有利于EB-5投资者获得更高的回报和利润参与。

同样，Le表示，了解项目的基本面和估值也会让“更多精明的投资者更愿意在项目中寻求优先股权甚至普通股权。我们看到这种趋势已经蔓延到了项目本身。”

针对不同目标的两种EB-5债务选择

EB-5项目的开发商和投资者通常也倾向于选择银行等传统贷款机构的优先债务。这种选择很有吸引力，因为其降低了不付款的风险；在出现损失或违约的情况下，持有人会优先得到付款。但是，优先债的投资回报仅限于约定的利率，并且除此之外不允许获得任何额外利润。

还有夹层债务，这是一种混合型融资，在违约的情况下可转换为股权。

Fieldstone表示，目前的资本结构选择仍然涉及不同级别的优先债务和夹层债务的混合。“典型的交易仍然是优先贷款，而EB-5是以质押担保的二级夹层融资。鉴于目标就业区/农村投资额增加了80万美元，就业岗位数使可融资额增加了60%。因此，在某些情况下，根据评估/市场研究，土地价值较高【……】，EB-5贷款可以处于第一留置权地位。”

该律师指出，这种模式的好处包括“能够根据IRC【《国内税收法典》】第871(H)条获得组合贷款豁免，从而免除投资者的利息；在一定期限内（如5年）承担固定的付款义务；【在付款方面】优先于股权；对资金支付有更多的控制权，以及与优先贷款人之间的债权人权利”。

此外，自2022年3月2022年《EB-5改革和诚信法案》（RIA）通过以来，股权和债务的比例也发生了变化。“显然，融资市场已经收紧，相应地，EB-5行业需要比RIA之前更多的股权。然而，如上所述，被评估的资产可以用来增加视同股权。”Fieldstone补充道。“股权应至少占资本总额的20%，最高可达35%。如果优先债务的金额占总资本的50%，则更容易获得，而且利率甚至可能更低。”

关于EB-5行业的夹层选项，Bradley Arant Boult Cummings LLP合伙人、证券律师Shae Armstrong解释说，NCE和JCE之间的可转换票据模式是一种正在使用的新结构，因为其“在资本结构正式化的过程中为发起人提供了灵活性”。

专门为EB-5开发商提供项目融资服务的Armstrong指出，这种模式主要用于资金结构更为复杂的大型交易。“NCE和JCE之间的可转换票据在其优先贷款人决定如何处理EB-5资金的情况下为开发商提供了灵活性。可转换票据的结构使其无论是贷款收益还是股权，发起人和EB-5投资者都具有相同的EB-5收益的经济效益。”

该律师补充说，EB-5投资者也更喜欢这种模式，“因为它可能会吸引到更多更有能力的高级顾问，从而更好地为项目承保，并让开发商承担责任”。

EB-5项目的质量和融资的可获得性会对资本结构产生影响

Phuong Le解释说，在过去五年中，EB-5项目融资发生了很大变化。“我可以用一个最简单的方式来说明这一点，那就是在五年或十年前，在分析项目的资本结构时，人们会花费大量的精力来解释和争论开发商应该出资多少，占饼图多少比例，EB-5投资者出资多少才是安全的，以及各种比例等等。这是可以理解的，但如今即使是快速浏览一下项目，也可以看出项目的质量是如何提高的。”

如今，EB-5投资者必须问清楚他们所选的项目是否有充足的资金，Le警告说。“这是因为多年来困扰失败项目的最大问题就是它们从一开始就根本没有完成项目所需的资金。”

这位EB-5律师说，如今成功的项目都是资金充足、进展顺利、有退出策略和完工保证的。“【这】并不意味着其一定会成功，但我们大多数人都明白，这可以避免人们会遇到的大多数麻烦。”

鉴于美国公民及移民服务局（USCIS）关于两年维持期的新规定，制定明确的退出策略也变得更加重要。

Fieldstone补充说，考虑到市场上优质项目的数量，目前的竞争更加激烈。“因此，开发商在以往EB-5交易中的记录至关重要。”

他指出，目前，项目的提供超过了EB-5行业的需求。“申请费的增加加快了递交I-956和I-956F申请的速度。此外，关于维持期开始的新规定也刺激了投资者的短期回报。”