EB-5项目充斥着复杂情况，在贸然进入这个领域试图为一个项目集资之前，有很多事情需要考虑。大多数EB-5入门讲座和教育资源主要专注于介绍基本知识；不过有一些至关重要的话题一旦深入探索，可能对希望通过EB-5项目集资的开发商极为重要。这篇文章将介绍其中一些鲜为涉及的问题。

提交EB-5商业计划书时考虑审案官

商业计划书和写作者一样可以千变万化。美国移民局（USCIS）的审案官可能面对着众多类型的商业计划书， 从“骨架”型只有大纲难以看懂的，到另一个极端——过分 详细、过分技术性的分析。正因为这样，我们推断审案官一般情况下在开始阶段会使用一份检查表查找关键要素，快速 浏览商业计划。然后才会深入查看支持材料，确保所有声明和预测均有合理依据，计划总体可信。

不能假定美国移民局的审案官是任何商业领域的专家。 不过对于商业计划来说，包括足够的细节是至关重要的。信息需要先被概括成一个提要，提要风格需要思路清晰，接着是更为复杂的概述，包括更多技术细节。信息还需要得到良好的组织，便于审裁员找到他们要找的内容。

另一个关键点是试图避开有争议的问题（比如使用客人花费和/或在经济就业报告中考虑租客创造就业的影响）， 这些问题常会招致美国移民局的反弹。

审案官（和一般负有审计职能的任何人）经常在项目商业计划书中寻找破绽并要求递交补交材料（Requests for Further Evidence）。这里的诀窍是写作防御性商业计划书，正面讲明关键问题，尽可能不留下需要被解读的地方。

可行性研究的重要性

可行性研究和市场调研不属于EB-5项目的技术性规定。但是它们越来越多的被纳入被视为EB-5模范项目的申请。原因之一是利用EB-5资金的酒店和饭店类企业的倾向。这类企业往往委托进行市场或可行性研究来决定未来项目可否成功。其结果是，一些业内观察家发现，美国移民局的审案官开始注意到这些研究报告的价值，把它们视为一些商业计划书中提到的重要声明的确认指标。

有很多服务供应商为EB-5项目提供可行性研究。大型酒店和多用途项目一般会用PKF，HVS和STR等服务供应商。其他大多数项目，特别是非不动产项目，则只有少数一些EB-5的专业提供商有专长和经验覆盖这些项目。

可行性研究一般基于研究可获得的相关产业和地区数据，包括竞争、市场、消费者行为、本地客流量、需求等元素。收集齐所需数据以后，将开发一个可行性模型，为企业预期表现和总体成功几率提供独立评估和预测。

可行性研究需要应对的一些最重要的问题包括竞争态势、市场态势，以及对预先假设和收入的总体确认。由于EB-5项目商业计划书的一个关键要求是可信，由第三方对上述组成部分进行确认，将使其可信度达到一个难以挑战的水平。相反的，如果一份商业计划书是基于无根据的假设和/ 或项目开发商自己的内部评估——如竞争力评估——则评估通常无法被认为是客观公正的。

可行性研究对EB-5整个流程做出的另一个贡献是使潜在投资人以及他们的相关金融和法律顾问更有信心，认为项目投资有合理的可能性获得成功。

任何可以使潜在投资人对一个项目产生信心的工具，都是说服投资人投资这个项目而不是另一个项目将会帮助其成功实现移民目标的重要环节。鉴于EB-5行业有近800个区域中心和几百个随时可以被介绍给投资人的活跃项目，可行性研究可以作为投资者选择一个项目而非另一个项目的决定性因素。

超越“Matter of Ho”：更多你需要了解的事

任何人只要做过一些EB-5项目的基础研究，就会注意到一 个经常遇到的参考案例“Matter of Ho”。简单来说，“Matter of Ho”指的是1998年四个先例判决中的一个，负责审查EB-5（和其他移民请求）申请遭到美国移民局否决的上诉案件的行政上诉办公室（Administrative Appeals Office）在此案中定义了合格EB-5商业计划书的基本要求。

可是事实上“Matter of Ho”只是整个过程中的第一步。随着对EB-5资金的需求在接下来的几年里呈爆炸性增长，项目开发商开始设计越来越多的交易结构，这些结构在复杂性上无所不用其极，EB-5社区开始要求美国移民局做出额外的程序上的指导。其中一个澄清（通过各份备忘录和指南发布）是，并不是“Matter of Ho”的所有要求都必然与每一份商务计划书相关；有时在内容上并不相关，有时只是轻度合适。

澄清过程往往让人沮丧的一点是，美国移民局一直对法规阐释甚至其之前所颁布的指南和/或决定维持着很大程度的自由裁量权。

因此美国移民局通过大量要求补交材料，不断微调其对可信商务计划书的解释。也正因如此，美国移民局对商务计划书的要求在某些方面可能难免会比其他机构——比如准备贷款数百万美元给项目开发商的银行——更加繁重。

有经验的EB-5律师和EB-5商业计划书作者会告诉你，有一份“Matter of Ho”指导的检查表固然不错，不过除非你已经有很多个案通过美国移民局审查，否则你可能会处于不利地位。 一个至关重要的目标是预期审裁员将寻找什么并且准备好 所有可能被要求补交的文件。这不仅可以节省时间（因为回 应补交文件要求会拖慢整个进程），还可以让EB-5投资人满意。如前所述，商务计划书在撰写上需要采用防御模式。

除了美国移民局：考虑投资人和市场

通过EB-5项目成功融资以前是更简单的事情。五、六年以前，对EB-5投资机遇有可观的需求，不过只有少数的项目。 那时人们可以认为，这类项目只要有一份合理的商业计划 书，美国移民局随后批准项目和/或已有的投资人申请，就足够筹集项目所需的资金。不过自那以来局面已完全颠倒， 对投资人的需求显著增长，EB-5市场上提供的项目显著更多。投资人和移民公司如今在真正的买家市场面临众多选择（并且都对EB-5项目拥有更多操作经验）。

正因如此，在商业计划书写作和出售时考虑与投资人的 共鸣就显得比以往更加重要。项目开发商应该多向他们的市场营销网络寻求建议，研究如何为投资人构筑一个“甜美的交易”。从一开始就着眼于此类知识，十分有助于获得市场营销成功，并且如果项目已经准备好推向市场，或者甚至被市场拒绝，也可以减少或消除额外结构性调整的需要。一些 EB-5投资人考量的例子如下：

创立工作岗位的可能性是最重要的。当项目开发商无法保证工作岗位的创立，投资人在以下情形下会更有信心：

项目避免了有争议的就业创造问题，比如租客创造 就业；

所应用的计算间接、衍生以及直接（如果试用的话）创造就业的经济模型，避免使用容易被挑战质疑的输入信息（例如客人开销）；

项目开始的时候没有开发方面的障碍。这往往表现为已获得地契文件，一旦EB-5资金短缺时的备选和/或过渡融资方案，项目开发所需的资本的其它 来源作出的可信财务承诺，以及没有与开发相关的 诉讼。

激进的收入和增长预测对EB-5投资人可能并非像对风险 投资家来说那么重要。当今更加有EB-5经验的投资人知道，激进的预测往往伴随着额外的风险。保守预测和核心稳定性才是对EB-5投资人来说更为重要的；他们只想确定生意足够安全，可以创造足够的工作岗位，并且在未来能赚足够的钱来偿还他们的投资。

托管条款和还款条款应该对投资人有利。投资人更愿意看到的交易是资金释放给一个已经获批模范商务计划书和/或已经有第一个投资人申请获批的项目3 。投资人也会从一旦申请被拒可以获得全额退款中寻求安慰。事实上，投资人和移民公司都越来越多的咨询第三方开发商 对EB-5贷款的担保问题。尽管这涉及一个棘手的法律问题4，但是鉴于EB-5项目的数量，强有力的开发商担保可以让项目脱颖而出。

一个项目的资本结构应该是可核实并且良好平衡的，并且有较大权重的开发商产权。一个模范资本结构有30%的开发商产权，30%的EB-5，和40%的高级债务和其他传统来源。开发商“风险共担”是其对项目承诺的最好证明。

一个日趋重要的问题是确保EB-5贷款（如果确实是设计为贷款结构）有适当的资产作为抵押。EB-5移民公司和投资人对此也越来越有经验。

除以上讨论的问题以外，还有很多因素需要考虑，开发商应该尽可能多的应对投资人的关切。毕竟，忽视市场需求对项目开发商的目标而言可能是灾难性的。

考虑审裁过程的细微差别

对项目开发商来说很重要的是预期审裁过程中的延迟。在过去的4到5年间，随着对EB-5资本的需求猛增，美国移民局明 显出现对申请数量的增加准备不足、难以招架的局面。根据美国移民局在2015年12月的估计，有超过17000份投资人申请处于未决状态。如果结合现在的审裁能力和未决的范例申 请（不计可能存在的相关重叠部分）和大量堆积的I-829申请，大多数项目开发商和投资人最好对越来越漫长的裁决时间表抱有耐心。显然美国移民局需要更多（经过训练并且有 经验）的审裁员来处理堆积如山的工作。即使这些时间表倾向于按月浮动，人们往往看得出内部资源的调动——因为某一类申请预测的时间线大幅延长，而另一类申请的时间线较短。

开发商需要考虑延迟的原因是从托管账户释放EB-5资金往往和审裁过程紧密联系。首先需要注意的是释放过程和触发是不停变换的。托管提供方从银行服务敞口的视角也处于可以任意决定他们放心范围的地位5。当大家结合两个警示性的时间表（从投资者市场和托管服务提供方）时，持观望态度就成了令人瞩目的常态。

目前来看，常见的触发释放牵涉到一个项目的范本认证获批（从递交之日算起一般需要8-16个月）和/或投资人认购达到一个特定的百分比，由托管方代管的一部分EB-5资金才能被释放给项目开发商。因此，很多情况下项目开发商在拿到一部分EB-5资金之前可能需要被迫等待一年甚至更长时间。

如果项目开发商不急着开始项目开发就没有什么问题。 然而在大多数情况下项目开发商都急着开工。这时有暂时可用的过渡融资，之后再用EB-5资金进行替代可能是理想的调整。业内观察家已经注意到这个方向的发展趋势。尽管不是所有项目开发商都可以跟从这个趋势（主要原因是此类过渡融资并不总是容易取得），但这是探索EB-5过程时很值得考虑的一点。

组合直投项目提供特定的优势

EB-5投资机会中常被忽略的EB-5“直接”投资项目和常被提及的区域中心项目不同。这篇文章不会深挖直接投资项目里错综复杂的方面，但有必要考虑一些鲜为人知的结构过程。

一个直接EB-5项目可能会用“组合”投资的有趣结构。 这类情况下投资人可能投资于一家拥有多个全资子公司的商业企业。以常见的连锁餐厅交易为例，一个有20个EB-5投资 人的资金池可能投资于一家商业企业，在特定地理范围甚至横跨半个国家拥有并开发20个餐厅地点。不同地点可以分散商业风险，这样如果2个餐厅失败，18个餐厅维系下来，而这18个餐厅创造了足够多的工作岗位和收入，投资人还是会在投资和移民上占据有利地位。这和20个投资人共同投资于一个城市的一个酒店项目形成鲜明对比。如果酒店项目没有 创造足够的工作岗位和/或产生足够的经济效益让投资人收回投资，对投资人来说可能是灾难性的。

值得指出的是，尽管组合直投方式提供了特定的优势，但大型项目（如上文提到的例子）可能也适用区域中心范式——如果落在某个区域中心获批的地理范围内，从而计算间接和衍生的就业创造（只有区域中心的项目才能这么做）。说到底，投资人需要仔细权衡两种途径的利弊，根据具体情况做出最有利的选择。

结论

EB-5项目有很多诀窍基本上不为新手所知。虽然这篇文章试图介绍其中的一些，却还有其它很多考虑因素亟需探索。在 EB-5项目中取得成功的关键还在于和强有力且富有经验的项目团队合作。

与此同时，还需要了解构建一个有效且完全可获批的项 目只是战役成功的一半。项目和提议必须对EB-5市场有吸引力，并且开发商必须试图让自己的项目在同类项目中脱颖而出。对有些人来说，这可能意味着EB-5充斥着不确定性；但对另一些人来说，从实惠又有吸引力的资本来源获得资金的 机会是值得付出时间、精力和努力的。

正如行业证据每年展示的，EB-5虽然复杂，但继续创造着数以千计的工作岗位，为美国经济带来数十亿美元资本， 并且让项目开发商有机会实现一些壮观的项目梦想。这一切当然值得你在探索过后再决定它是否适合你。

原文作者：By Phil Cohen和Rohit Kapuria ，原文出处：eb5投资者杂志中文版。