今天这篇，是近段时间经常被人问的，也是一个越来越受关注的话题。那就是：因为排期越发严重，很可能项目已经完成、EB-5等投资资金都收回到项目开发公司了，永久绿卡此时还没获批，这期间EB-5的资金，该怎么处理？

为啥会有这个问题？之前没有吗？

这个回收资金处置的问题，之前不是没有，是因为没那么普遍和严重，基本是个案。现在已经变成普遍现象，所以就越来越受到关注。

为啥之前基本没有呢，你如果看完小编上面那篇文章，会有一个概念：

EB-5之前的整个办理流程，在没有发生排期的时候，也就是那个申请人不多、流程顺畅的年代，基本是5年上下；当然，个案或项目会有所差别。

那么，项目的进展流程呢？小编再做个项目进度图。

注：小编挑选一些代表性比较强的项目、按照比较理想和不发生意外的情况来举例；各个项目差别会比较大。

在开始项目进度之前，根据资金的流向，小编先补充两个非常基本的缩写，下文会经常出现：

1）NCE（New Commercial Enterprise），新商业企业。根据移民法案要求，EB-5投资人必须入股到一个NCE之中。NCE可以自行开发项目、雇佣就业，但目前近乎全部是再次投入到JCE之中，让JCE来创造就业。

2）JCE（ Job-Creating Entity），就业创造实体。也就是花钱创造就业的机构（企业）。在地产类项目中，JCE往往是开发商为具体项目开发成立的企业。资金由JCE使用；JCE在项目完工后，负责收回开发投资，然后还给NCE。

以下是出售型地产项目的大约项目进度。根据项目规模的不同、要不要拆旧、装修配套要求高不高、天气影响、是不是根据预售情况来建设等等，建筑周期会有不小的差别。

以下是出租或经营型地产项目的大约项目进度；此类项目常见类型有：全出租的Apartment、酒店、零售、写字楼、养老地产、学校等等；有些项目资产不重，基建时间可能会短一些，有些体量比较大的，基建加装修可能会超过3年。

如果上面的周期和某些具体地产项目差很多，也请不要拍砖，小编这不是化繁为简、举例说明嘛。

非地产项目，小编就不举例了，因为涉及不同行业和还款资金的来源，差别会比较大。

各位掐指一算，基本可以算出，大部分中型地产项目，从破土动工到退还资金，如果顺利、不出意外的情况下，差不多也是5年上下完成。（再次强调，个案各有不同）

也就是说，老早之前申请人的绿卡申请和审理流程，和项目实际的进展与还款流程，尽管几乎不可能完全一致，在一切顺利的情况下，倒也相差不多。

即使EB-5的投资资金，在客人I-829获批之前，项目开发公司（也称为JCE---就业创造企业）就已经全部收回到自己的账户中，但因为不会等很久就会有人的I-829获批，那么资金往往就放在项目开发公司的账户中，获批一个还款一个。这个流程比较顺畅，所以没多少人关心资金收回后怎么处理的问题啦。

现在为啥多了这个问题？

这不都是排期惹的祸！

发生排期之后，项目进展还是照常进行，但绿卡申请和审理流程就发生了不小的变化，如下：

（注：发生排期的同时，因为递案量大增，审案环节的时间也比之前长得多了。具体排期预计会多久，目前说法不一，因为涉及的因素很多；又，EB-5法案在美国新总统上任前后，很可能会修改，如果配额有所提高，排期还会缩短。）

这个周期算下来，比之前就长了很多，在排期不缩短的情况下，估计要多2-4年吧。就算项目现在还没开工，相对整个周期来说，差别也并不多大。

多出来这几年时间里面，资金应该已经收回到项目开发公司了。那这个钱会被怎么处理呢？而且，尽管绿卡最重要，还款也不是不重要啊！

有朋友跳出来说：是啊是啊！我们中国土豪的确是钱多，但人不傻啊！

小编说：这位朋友你好聪明啊！我记住你了！后面就请你来提问题！

上面这位朋友说：既然房子卖掉或再融资了，最初的投资也都收回来啦，那就还给我们投资人呗！

小编提醒你：这可万万使不得啊！除非你不想要绿卡了！（不要绿卡，那你来凑热闹干什么啊？！）

小编拿出移民局的“EB-5宝典”，也就是《530政策备忘录》，翻开下面一段指给这位朋友看：

（如下：大意是说，提交I-829申请解除绿卡条件的时候，需要充分证明资金申请人的投资款“持续在美国”，并一直满足投资需要。）

（出处：美国移民局2013年5月30日 政策备忘录）

这位朋友接着说：既然不能还给我们本人，那就放在我们的NCE公司成不成啊？

小编摇摇头：尽管资金已经创造过就业了，待资金用完再回到NCE的公司账户、或NCE成立的监管账户（Escrow Account）里面，这样能不能接受，移民局一直没有说OK，只是沉默以对。但移民局去年8月发布的、新的审案备忘录草稿中，已经提出资金不能回到NCE或NCE监管的账户里面不动，必须“重新部署到有风险的商业项目中”。尽管EB-5法案未改、这个备忘录也就迟迟不能推出（备忘录总归是跟着法案走了），但看得出移民局的态度，对这样处理还是不太接受的。算了，别冒险了！

这位朋友想想说：这可咋办呢？ 我瞅着您拿我们钱盖那房子不错！要不，钱我就不要了，您干脆给我套房子，您还提前卖了套房子，这不也挺划算嘛？哦对了，打折不？！

小编正在喝水，听到这话，一口水差点喷出来：这更使不得啊！算了，刚刚翻开的那本移民局《政策备忘录》，就送给你，自己看吧！

（如下：大意是说，如果投资人在申请期间，被保证会拿房子还其投资款，那么这部分保证对应的资金，就不算“有风险”的，也就不算你EB-5申请用的投资款啦！）

（出处：美国移民局2013年5月30日 政策备忘录）

这位朋友也没什么话了，嘟嘟囔囔：到底咋处理这笔钱呢？这么大一笔钱放在账户上一直趴几年不动，你们开发商会不会动坏脑筋呢？

是啊是啊，这个问题就来了---

项目开发公司怎么处理这笔已经收回的资金？

这个回收资金处置的问题，对整个行业来说，其实像龙卷风一样，来的措手不及。

因为EB-5法案设立20多年了，这个资金处理问题也就最近才大面积遇到。确切地说，去年5月份发生排期，当时排期还很短，朝野上下普遍还没意识到这个问题；直到去年下半年，EB-5递案量刹不住车地涨，排期表龟爬一样地前进，才有一些先知先觉的人注意到这个问题。

可是，大多数的项目已经设计好各项法律文件，甚至已经递案（没递案的项目，估计大部分也提交了模范预批），再去做大幅度地修改，也来不及了。

最重要的是，就算要修改，也无法可依啊！

不少律师去问移民局，移民局一副蒙圈的表情：纳尼？今天天气真不错哈！

移民局对这个问题，的确是没有太多准备。这里有多个原因：

EB-5区域中心法案，从去年9月30号开始就号称要改改改，结果延期到12月11号、再延到12月16号、再延期到今年9月30号、再延期到12月9号。。。移民局尽管出过新版的审案备忘录草稿，可既然法律要改，总要看着新法再定细则；没成想这改法过程比美剧都长，悬念跌宕起伏，移民局实在追不上啊！

如果改法，EB-5的绿卡签证配额万一提高了呢？要知道，配额不够造成严重排期，严重排期造成资金处理问题的大面积发生；如果配额够了，这些问题不就自然解决了吗？移民局如果在改法前忙活半天设定了规则，一改法说不定就做了无用功呢。

还有，EB-5的排期，目前只是针对中国大陆出生的申请人的（因为咱们申请人实在太多啦），如果一个项目里面，有不需要排期的申请人，他们I-829可能5-6年就会获批，他们批了就要还款，一个项目里面有不同的还款时间要求。怎么定规则呢？这问题好复杂啊！

那么怎么办呢？各家项目就开始八仙过海、各显神通了，好不热闹啊！

在小编有限的见识里，看到比较典型的处理方式有：

方式1： 如果资金已经收回到项目开发公司JCE，约定：资金放在某个单独成立的账户中，名义上不归NCE或投资人控制，但JCE也不能另外使用。等到谁的I-829获批，就从中提款给谁还款。

小编解读：

这个是比较保守的做法，如果正常执行，看起来对投资人是比较安全的。未来能不能获得移民局认可，谁都不知道。毕竟还早，法也没改。

这个做法，有一些变化的形式或补充。

如果移民局或法规不认可，可以更换为其他的模式，来得及。

方式2：如果资金已经收回到JCE，约定：资金可以（或需要）再次使用到同一开发商的其他项目中，等投资人I-829获批，再还款。

小编解读：

这个做法的出发点，就是担心资金放在某个账户不动，或许未来会被移民局认为资金处于“无风险”状态，影响I-829的获批。（当然要说明：移民局或法规至今尚未对放在JCE账户上的回收资金做出明确要求；不过应该是不反对再次投资的，只要不是在I-526还未获批就投出即可）

这个做法，也有多种变化的形式，或者附加一些条件。

如何控制资金再次使用的风险，投资到新项目产生的收益如何分配，也看各家自己的做法了。

EB-5资金再投入新项目以后产生的就业创造，能不能计算为原有投资人的呢？这也是一个有趣的话题。目前并没有定论，小编请教过一些业内专家，大多倾向于---只要是用收回的EB-5资金去做的新项目，创造的新就业“应该”还是可以算作原有投资人的。这个问题很复杂（EB-5的确是越搞越复杂啊！），如果移民局对此明确认可，这个模式倒也对I-829获批需要的就业创造，多了些帮助。

方式3： 如果资金已经收回到JCE，可以先退还给NCE，然后NCE重新部署（投资）给新的项目。

小编解读：

这个做法和上面的方式2，大同小异。对此移民局应该也是不反对的。

方式2、3主要的不同是：资金的处置，由NCE来决定，项目可能不是JCE的开发商做的项目。总的来说，这个做法会更复杂一些。

因为NCE一般是由众多LP，和GP/Manager等组成。涉及再次投资的具体决策机制、各方权利等，要看现在或未来的项目文件。

方式4：本来EB-5就是股权（而不是债权）模式投资，现在继续做股东啦。

小编解读：

如果项目好，收益高，这个做法倒也不错。

前提是项目好，收益高；而且要还款的时候，从法律文件要求，到资金回款来源都OK，能做到尽快还款。

方式5：不告诉你怎么处理！

小编解读：

这个。。。没办法解读哦！这种情况，可能是项目文件准备太早，可能是项目团队也没想好怎么办，或许基于其他的考虑。小编实在没办法猜呢。

还有人说，项目还没开工、晚开工，或者项目周期特别长，是不是更好呢？怎么说呢，小编向来不主张单一指标看问题。

项目有很多因素要考虑，特别是影响安全性的因素有多个。比如，保住绿卡第一，而不是还款第一；比如，还款能力，高于还款期限；如此等等，需要综合考量；

未开工项目，要关注“能不能开工”？如果一直不能开工、或者不能顺利完工，几乎什么都没有，不是么？

项目晚开工一年半载，相对整个排期周期来说，影响不大；

项目建设周期再长，总归是有限度的，开发商做项目，投资回报对他来说肯定至关重要，亏本的买卖没人做；

项目的投资人里面，如果有人不需要排期呢？现在中国大陆之外的EB-5申请量已经明显增加了，他们如果到了还款时间，项目如果没办法还款，该怎么处理？开发商也需要对这些人群有交代的。

所以，单一因素好还是不好，应该要放在大的体系里面去看待。

或许还有其他的处理方式？小编也确信在EB-5这么个如此多聪明才智的人才聚集的行业，一定有人想出更有趣、更聪明的处理方式；或者上面的情况里面，有更好的解读或补充。小编也非常欢迎各位朋友给一些分享，也让小编涨涨姿势。

怎么看待这个问题？

简而言之，法案未定，配额未知，各种方式孰好孰坏，现在说还为时过早。

各位投资人或许有自己的偏好，也有自己的聪明才智，就像上面那位朋友一样，说不定方方面面搞清楚以后，肚子里自己的小九九拨得哗哗响，根本不用小编来费口舌啦。

不久的未来，EB-5区域中心法案改动后，对这一资金问题或许会有比较明确的规定出来。比如，有律师提出，希望I-829一旦递交了申请，EB-5资金就可以马上“解冻”还给投资人，等等。

如果项目目前对资金问题尚未明确，在法案、或移民局的审案要求明确以后，投资人、区域中心、包括项目开发商等各方利益团体，可以根据各种情况（比如法规要求、排期时间、项目进展、开发商具体资源和项目情况、有没有不需要排期的投资人等等），一起重新讨论，拟定新的处理方式和安全保障措施。小编也是希望各位投资人朋友，都能平安顺利地把绿卡和投资款都落袋为安。

当然，小编也希望那些掌控项目的人士，不要把“法规不清”作为借口，去做不该做的事情。

另外，如果改法可以把配额大幅提高、排期基本解决，这个问题就等于白说。小编倒真是情愿这篇文章白说。