近几年来，新加坡政府为了吸引各方到新加坡开展基金管理业务，可谓颇费心思，不断加大政策支持力度，例如出台税收优惠政策及可变资本公司（VCC）、创投管理人（VCFM）等极具吸引力的政策。

由于中国是明令禁止发行虚拟货币、从事区块链、ICO项目的，在这样的市场与国情下，区块链、ICO项目从业者不得不寻求新的出路，新加坡以其政策吸引力以及近距离的地理优势，在众多的竞争者中脱颖而出，成为国内从事区块链项目安全与便捷的热门选择地。

目前新加坡市场上已经包含了莱特B、火B、比特B等多家与区块链业务相关的公司，覆盖了新加坡主要区块链公司以及中国出海新加坡/区块链项目。可以说做区块链的公司如果在新加坡没有布局，似乎就有点没有面子。

本期将就大家比较关心的新加坡基金一些常见问题做出解读，建议先关注+收藏，也可以转发给身边有需要的朋友哦：

目录

一、关于新加坡基金

二、新加坡基金传统架构

三、新型基金架构——可变资本公司

四、新加坡基金税收优惠政策

五、新加坡资产管理牌照分类

01、关于新加坡基金

大多数主要的金融服务商都在新加坡有驻点以及业务。尤其是资产管理行业，可以更方便从专业律师、税务顾问、审计师、托管人以及基金行政管理人等各个领域的专业人士或机构得到前沿的资讯和行业实践经验。

新加坡一直被视为亚太区资产管理公司的其中一个首选的落脚点。其充满活力的资产管理行业也在不断适应该地区和全球不断增长的投资需求。其中，新加坡正在不断推广他们的新基金架构可变资本公司（"VCC"）来提升其作为投资基金管辖区的地位。

新加坡金融管理局（"MAS"）是新加坡的中央银行和金融监管机构。它监管当地的金融服务提供商，包括资产管理公司。其中，资产管理公司受《证券和期货法》（"SFA"）的监管。

主要监管框架：

1)《集体投资计划条例》- (Collective Investment Schemes) Regulations 2005

2)《集体投资计划守则》- Code on Collective Investment Schemes

在新加坡进行募集的基金大致分为:

a. “被授权投资计划“（新加坡注册的基金）；或者

b. “受认可投资计划”（在新加坡境外注册的基金）；

“投资计划“的基本性质：

1) 投资者对基金资产没有日常管理/控制权；

2) 资产来自多个投资人（> 1个投资人）；以及

3) 目的是实现资产增值（投资人获利）；

“投资计划”的基本要求：

1. “被授权投资计划“

1) 基金管理人在新加坡持牌；以及，

2) 如果是VCC基金则需要聘用托管银行；

3) 产品的招股书（PPM）必须要经过MAS的审核

2. “受认可投资计划”

1) 基金管理人（在其主要经营地）持牌；

2) 基金管理人所在地法系与新加坡目前监管体系相近；

3) 具有一名新加坡当地授权代表；

4) 产品的招股书（PPM）必须要经过MAS的审核；

哪些“投资计划”不需要经过MAS的审批？

满足以下条件的投资计划不属于上述任意一种，且不需要得到MAS审批：

1） 仅接受“合资格投资者”认购；

2） 认购金额不低于20万新币；

3） 基金管理人在其经营地持牌；

4） 如果是VCC基金则需要聘用托管银行；

其他情况：

5） 在 12 个月内筹集的总金额为 500 万新币或更少；或

6） 12个月内向不多于50位投资人募集；以及

7） 只向合资格投资人或机构进行募集（根据 SFA 中的定义）；

注1：尽管如此，基金的募集文件仍然需要提交给MAS进行备案，并且需要进行年度申报。

注2：在上述情况下，集体投资计划及其资产管理人不需要遵守《集体投资计划守则》，但须遵守特定条件。例如，不得进行市场推销并必须向投资者进行特定披露。

02、新加坡基金传统架构

在可变资本公司（VCC）政策推出之前，新加坡设立基金比较主流的组织形式主要包括公司型、有限合伙型和单位信托。

一、公司型

根据新加坡《公司法》（the Companies Act (Chapter50)），如果按照股东承担责任划分，新加坡公司分为股份有限公司和无限公司，如果按照股东人数划分，公司可分为私人公司和公众公司。

其中，私人股份有限公司（a private company limited by shares, Pte Ltd）是投资基金可能采用的形式之一，其核心特征为：

1、公司章程限制公司股东不超过50人；

2、公司章程限制转让公司股份的权利；

3、注册机关为会计和企业监管局（ACRA）；

4、每家公司应至少有一名经常居住在新加坡的董事，负责公司日常管理和业务运作；

5、如果公司只有一名股东，该唯一的董事也可以是公司的唯一股东；

6、公司以其自有资产承担责任，股东以其未缴足股本为限承担责任；

7、投资基金需定期向ACRA提交文件，包括但不限于提交年度申报表、公司董事、CEO、秘书或审计师的变动情况和股份分配申报表。

由于《公司法》的种种限制可能对投资基金的正常运作构成较大的障碍，例如法定的偿付能力测试以及每年的年度申报和信息披露义务。因此，在新加坡以公司形式成立的投资基金并不是太常见。

二、有限合伙型

新加坡法律体系下，合伙型企业同时存在有限责任合伙企业（LLP）和有限合伙企业（LP）两种形式，这两种形式主要有以下几个方面的区别：

对于投资基金而言，一般情况下投资者不参与基金的管理，因此，投资基金一般会选用有限合伙企业（LP）的形式设立。

有限合伙企业的注册机关与公司相同，即ACRA，尽管无独立法律人格，新加坡有限合伙企业普通合伙人（GP）负责在ACRA进行有限合伙企业的登记注册。GP必须在新加坡（注册）。如果GP的通常居住地均在新加坡境外，则可能被要求任命一名当地管理人员，以负责企业合规、政府通告以及履行有关申报义务。

由于有限合伙企业具有非常好的隐私性，如果有限合伙企业主要为设立基金进行投资而成立，且普通合伙人为持牌基金经理、或委任持牌基金经理管理，则其有限合伙人的详情以及任何载有这些有限合伙人详情的文件，均不得向ACRA公开，供公众查阅。

由以上分析可见，新加坡的有限合伙企业与其他国家法律框架下的架构非常类似，可以最大限度的尊重合伙人的意思自治，并能够赋予普通合伙人充分的权限管理合伙事务，且资本结构灵活，日常行政和管理的合规要求较低，而且要求公开披露的内容远少于公司。因此，新加坡的有限合伙企业架构是投资基金比较常见的选择。

三、单位信托

新加坡单位信托通过信托契约（Trust Deed）构成，信托资产由受托人持有。投资者（也可以称之为信托单位持有人）按照其认购/投资的比例享有收益。受托人必须遵循信托资产管理人的指示，保障信托持有人的最大利益。

这种架构常被用于共同基金，且不受新加坡公司法的约束，但合规成本较高，因为新加坡的单位信托基金必须委任持牌集体投资计划受托人（a Licensed Collective Investment Scheme (CIS) Trustee）。

由于这种类型被采用的比较少，因此，我们在这里就不再赘述。

除了上述传统结构，新加坡政府于2018年通过颁布《可变资本公司法》(Variable Capital Companies Act 2018)，创建了可变资本公司(“VCC”)这一新型的专门为基金设计的新型架构，并于2020年1月14日开始实施。

下面为大家继续介绍VCC这一新型架构：

03、新型基金架构—可变资本公司(“VCC”)

接下来我们详细介绍一下目前炙手可热的一种新型基金架构——可变资本公司(“VCC”)。

01、新加坡政府于2018年通过颁布《可变资本公司法》(VariableCapital Companies Act 2018)，创建了VCC这一新型的专门为基金设计的新型架构，并于2020年 1月14日开始实施。

VCC的推出为新加坡基金提供了更具吸引力的结构方案，VCC成立的唯一目的是成为一个或者多个集合投资计划的载体，其性质就像一个“可流动的资金池”，可以说VCC是为集合投资计划量身定制的产品。

02、VCC适用法律是VCC法案，而非公司法,享有独立的法律实体资格,其主要特点包括：

既适用于开放式基金，也适用于封闭式基金；

可作为独立基金，也可以作为伞形基金结构，在前者情形下，投资人作为VCC的股东，持有VCC的股份，VCC进行投资活动，并直接或者间接持有资产；

在后者情形下投资人作为VCC的股东，持有VCC的股份，该等股份可对应不同的子基金，VCC通过设立子基金进行投资活动，并通过子基金直接或者间接持有资产。

VCC的每个子基金都要在ACRA进行注册，各子基金之间资产和负债相互隔离，每支子基金可以像独立法人被管理或被清盘，且其清盘不影响VCC或其他子基金的运营。

由于子基金缺乏法人资格，VCC可以就子基金提起诉讼或起诉。子基金可以投资同一伞型结构下的其他子基金。

与开曼独立投资组合公司（Segregated Portfolio Companies, SPC）类似，子基金的资产与负债隔离的特性意味着在订立协议时，协议当事方和签署方为VCC伞型基金（而非子基金），但应在协议中指明子基金的名称。

03、VCC在管理方面的具体要求主要如下：

VCC需要在ACRA进行注册，任何个人可单独或者与他人共同设立VCC；

VCC必须由新加坡持牌/注册基金管理公司担任管理人；

必须在新加坡有经营实质，且至少1名董事在新加坡境内居住，基金的董事可以由管理公司的代表或者董事担任；

有新加坡境内注册地址，且必须委聘新加坡境内的秘书公司；

有强制审计要求，且必须委聘新加坡境内的审计师；

无需召开年度股东大会，且无需公开股东名册。

04、由于伞型基金可以节约运营成本，一个VCC下的各个子基金可以共用一个专业服务提供者，如基金经理、基金行政、托管人、律所、审计、秘书等， VCC维护的时间和金钱成本大大降低。

因此，自VCC生效实施以来，已有多家基金以VCC的形式登记成立。同时，MAS还同步推出了“VCC激励计划”（Variable Capital Companies (VCC)Grant Scheme），鼓励和吸引全球的基金管理人在新加坡设立VCC框架或将境外实体迁册为新加坡VCC。

根据该计划，就设立注册VCC过程中向新加坡本地服务提供商支付的服务费用，基金管理人可向MAS申请70％的补助，每个VCC最高补助为15万新元。该计划将持续三年，每位基金管理人最多可以为三个VCC申请补助。

05、由于VCC法案允许外国注册资金在新加坡重新注册，因此许多使用海外司法管辖区通过类似于VCC的工具进行投资的基金现在可以考虑在新加坡重新注册，并合并其集合和投资活动。

外国公司以VCC形式在新加坡设立后不代表新设了一个法律实体，设立VCC不影响原外国公司的存续，同时也不会影响原外国公司的权利和义务。

VCC作为一种新的工具，它消除了传统结构的局限性。此外，凭借世界一流的管理能力，强大的监管框架和有利的税收制度，预计新加坡作为基金管理中心的地位将变得全面和高效。

除了上述我们提到的“VCC激励计划”，新加坡政府还推出了一系列免税计划，符合免税计划的所有基金都可以在基金存续期内享受免税政策。

下面我们为大家详细介绍免税计划和税收优惠：

04、新加坡基金税收优惠政策

新加坡政府为新加坡基金提供了有竞争力的税收优惠政策，主要包括了三种：

境内基金免税计划（Onshore Fund Tax ExemptionScheme，Section 13O of the SITA ）

加强等级基金免税计划（Enhanced TierFund Tax Exemption Scheme，Section 13U of the SITA）

离岸基金免税计划（Offshore FundTax Exemption，Section 13D of the SITA）

截至2024年12月31日，符合下列任何免税计划的所有基金都可以在基金存续期内享受免税政策：

1. 境内基金免税计划（以下简称“13O”）

13O，2000W新币基金规模的限制，基金形式需为在新加坡注册成立的公司制,且需同时满足如下条件：

(1) 仅适用于新加坡当地基金（新加坡企业税收居民）；

(2) 投资基金必须是新加坡的公司税务居民；

(3) 新加坡税务居民直接或间接持有的公司已发行股份少于100%；

(4) 由新加坡持牌机构担任基金管理人，以及任命新加坡当地的基金行政管理人；

(5) 每年在新加坡境内发生的商业支出至少为20万新币；

(6) 需要取得新加坡金融管理局(MAS)的批准（并且不能在取得审批之后更改投资策略）。

2. 加强等级基金免税计划（以下简称“13U”）

13U免税待遇适用于所有基金形式，包括公司、信托和合伙企业，且包括可变资本公司(VCC)、非公司型特殊目的公司(SPV)及两层以上的SPV，且不要求是新加坡居民。该免税计划的适用需要满足以下条件：

(1) 由新加坡持牌机构担任基金管理人；

(2) 如果是在新加坡境内注册的基金，则需任命新加坡本地基金行政管理人；

(3) 每年在新加坡境内至少20万新币的业务支出要求；

(4) 基金最低管理规模不低于5000万新币。

3. 离岸基金免税计划（以下简称“13D”）

13D需满足如下条件：

(1) 基金的法律形式需要是公司、有限合伙或单位信托任意一种；

(2) 由新加坡持牌机构担任基金管理人；

(3) 基金在新加坡境外注册；

(4) 基金的权益不能100%被新加坡税务居民持有。该类型的免税待遇对基金规模、基金支出和投资者策略没有要求，且无需经MAS批准，只要自行判断符合要求的，就无需进行纳税申报。

4. 对于基金管理人，

新加坡亦有相应的的税收优惠政策

根据“金融行业激励”(Financial Sector Incentive，FSI)计划，新加坡基金管理人从管理或咨询合格基金中获得的费用收入可按10%的优惠税率征税，而不是原则上的基金管理人17%的企业所得税税率。享受上述优惠满足下列主要条件及取得MAS批准：

(1) 基金管理人是MAS批准的持牌/注册基金管理人，或在其基金管理活动方面有明确获得MAS豁免，或获得部长的其他批准；

(2) 基金管理人至少聘用3名有经验的投资专业人员，每人每月工资至少为3,500新币，且并实质从事符合资格的活动；

(3) 基金管理人的资产管理规模不低于2.5亿新币。

在考虑发放奖励时，金融管理局可能还会考虑其它因素——例如：对专业人员人数、管理资产和企业支出的增长预测等等。

05、新加坡资产管理牌照分类

Licensed fund management company (LFMC)持牌基金管理公司 – 面向零售投资者任何新加坡本土的资产管理公司如希望向散户（零售客户）募集资金，那么他们必须持有资本市场服务（"Capital Markets Services"）许可证。

一旦获得许可，那么其投资者类型、数量或管理规模都不设有任何限制。

基本条件如下：

1） LFMC的最低股本是100万新币；

2） 需要遵守详细的运营要求，例如确保其股东、董事、授权代表和员工符合相关工作规范，确保核心成员满足最低职业能力要求；

3） 必须有至少两名具有至少五年相关经验的董事（其中一名具有至少十年相关经验，任职执行董事并必须是新加坡居民）；

4） 至少有三名相关的专业人员（董事可以兼任），他们至少拥有五年的相关经验，并且是新加坡居民。

1. LFMC – A/I 持牌基金管理公司

– 面向特定投资者

此类型牌照只能向合资格投资人进行募集（根据 SFA 中的定义）；没有投资人数量、管理规模都不设有任何限制。最低公司股本为25万新币。其他人员要求与LFMC一致。

2. RFMC- 登记型基金管理公司

RFMC仅需要向MAS提出备案登记。但不能向超过30位合资格投资人进行募集（当中不能超过15个为其他的投资基金），最大管理规模为2亿5千万新币（超过此限制则需要申请更高级别的牌照）。

3. VCFM (Venture Capital Fund Manager)

风险投资基金管理人

基本条件如下：

1） 只管理 “封闭式”基金；

2） 只能进行风险（股权）投资；

3） 其中80% 的承诺出资必须投向成立少于10年的非上市企业；

4） VCFM只能向合格的投资者进行募集，但投资者的人数没有限制；

5） 它要求至少有两名董事（其中一名是新加坡居民），他们不需要具备相关经验；

6） VCFM必须有两名新加坡居民的相关专业人员（可以董事兼任），尽管同样不需要相关经验；此外，VCFM管理规模不设上限，也没有最低股本要求。